企業(yè)通過(guò)紅籌架構(gòu)在境外上市是十分常見(jiàn)的，因?yàn)樯鲜袨樽?cè)在離岸中心的海外控股公司，其適用法律體系為英美法系，更容易被國(guó)際投資人所接受。
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那么，紅籌架構(gòu)應(yīng)該如何搭建，后續(xù)拆除又應(yīng)如何操作?
紅籌架構(gòu)搭建
1、實(shí)際控制人在境外設(shè)立開(kāi)曼公司，引入外部投資人或自行籌資，金額相當(dāng)于境內(nèi)公司的凈資產(chǎn)值;
2、開(kāi)曼公司收購(gòu)(或通過(guò)香港公司收購(gòu))實(shí)際控制人控制的境內(nèi)公司股權(quán)，將對(duì)價(jià)匯入境內(nèi)，并將境內(nèi)公司變更為外商獨(dú)資或合資企業(yè);或者不直接收購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán)，而是設(shè)立WFOE為境內(nèi)公司提供壟斷性咨詢(xún)、管理等服務(wù)，國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)將其所有凈利潤(rùn)以“服務(wù)費(fèi)”的方式支付給WFOE，即VIE模式。
3、實(shí)際控制人在開(kāi)曼公司上層設(shè)立BVI公司，收購(gòu)開(kāi)曼公司股權(quán)或與其換股;
4、開(kāi)曼公司向海外交易所提出上市申請(qǐng)。
紅籌架構(gòu)拆除
在實(shí)際的操作過(guò)程中仍有不少企業(yè)面臨紅籌架構(gòu)的拆除問(wèn)題，這里就要注意不同模式的紅籌架構(gòu)拆除步驟是不一樣的，通常紅籌架構(gòu)分為股權(quán)控制模式(直接持股模式)和協(xié)議控制模式(VIE架構(gòu)模式)。
以股權(quán)控制模式為例，我們不妨一起看看具體的拆除過(guò)程是如何的。
股權(quán)控制模式下拆除過(guò)程
1、創(chuàng)始人、其他境內(nèi)持股主體(一般可能包括員工持股平臺(tái)或境內(nèi)外投資人等)購(gòu)買(mǎi)WFOE的股權(quán)或增資進(jìn)入WFOE，控制權(quán)由境外轉(zhuǎn)移至境內(nèi)。
2、創(chuàng)始人和/或投資人轉(zhuǎn)讓開(kāi)曼公司股權(quán)，或開(kāi)曼公司回購(gòu)創(chuàng)始人和/或投資人的股份(所需款項(xiàng)可通過(guò)從WFOE獲得的款項(xiàng)層層分紅或者層層回購(gòu)股份取得回購(gòu)對(duì)價(jià)等方式籌集)。
3、創(chuàng)始人和/或投資人在退出開(kāi)曼公司取得相應(yīng)的對(duì)價(jià)后，用該等對(duì)價(jià)投資WFOE并取得WFOE對(duì)應(yīng)的股權(quán);
4、創(chuàng)始股東通過(guò)轉(zhuǎn)讓境外持股主體股權(quán)、注銷(xiāo)境外持股主體等方式，完成境外持股主體的清理，同時(shí)完成相關(guān)37號(hào)文變更/注銷(xiāo)登記等。
VIE模式下拆除
以VIE公司作為境內(nèi)上市主體，境內(nèi)投資者公允價(jià)增資VIE公司，VIE公允價(jià)收購(gòu)WFOE，對(duì)價(jià)支付給香港公司，再分紅到開(kāi)曼公司，開(kāi)曼公司在境外回購(gòu)原境外投資者的股份，境外投資者退出在開(kāi)曼公司的持股。解除VIE協(xié)議，注銷(xiāo)WFOE和境外公司。
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